长江商报记者 沈右荣
高溢价向实际控制人家族收购资产，福达合金（603045.SH）被监管问询，公司至今未回复。
始于2025年7月，福达合金宣布筹划重大资产重组，拟以现金方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称“光达电子”或“标的公司”）不低于51%的股权。随后，公司进一步披露，拟以现金约3.52亿元收购光达电子52.61%股权。
备受关注的是，本次交易对方，是福达合金实际控制人王中男家族，且评估值增值率高达171.38%，而承诺方作出的业绩承诺低于预测数。
2025年10月20日，上交所向福达合金发出问询函，对交易目的及交易方案合规性、标的公司财务状况、交易估值等方面进行问询。
11月10日晚，针对上述问询函，福达合金称《问询函》的回复内容仍在补充、完善，再度延期回复。
值得一提的是，正处在重组的节骨眼，浙江索特材料科技有限公司起诉光达电子侵害其发明专利权，索赔2亿元。
试图借助本次收购补齐电金属材料产业链的福达合金，最终能否顺利达到预期，存在不确定性。
溢价关联收购是否有利益安排
福达合金的本次重大资产重组，至少有三个方面需要向市场解释清楚，并回复交易所问询。
福达合金拟以支付现金的方式收购光达电子52.61%的股权。交易完成后，公司将成为光达电子的控股股东。
光达电子成立于2010年，是一家集新型电子浆料研发、生产、销售于一体的企业，主要产品可应用于太阳能光伏、电子通讯等领域。
本次交易属于关联交易。福达合金实控人为王达武，与其子王中男为一致行动人。光达电子实控人为王中男，王达武是共同控制人。
市场质疑，福达合金此次收购光达电子过半股权，是帮公司实控人之子套现。
上交所的问询函要求福达合金说明，公司转型光伏银浆行业的主要考虑，选择关联方资产作为交易标的的原因。并说明标的公司实控人家族和温州创达仅出售部分股份的原因，以及是否存在其他利益安排，上市公司后续是否有继续收购标的公司股份的计划等。
本次交易选取收益法评估结果作为依据。截至2025年6月末，标的公司股东全部权益账面价值为24695.04万元，评估价值为67018.44万元，增值率为171.38%。公司收购标的公司52.61%股权的最终作价约为3.52亿元。
交易所在问询函中指出，在光伏行业降本增效需求的驱使下，光伏银浆行业在需求端面临少银化挑战。但标的公司预测2026年至2030年的销量仍由496.54吨增长至663.68吨，各年增长率在4%至11%之间不等。此外，标的公司称对于2026年及以后年度均采用历史年度白银现货平均价格的中位数5874.00元/千克（含税）进行预测，并考虑银浆各类产品加工费呈下降趋势，以此预测各产品类型平均销售单价。但标的公司预测单价整体较为平稳，未见明显下滑趋势。交易所要求福达合金补充说明标的公司主要产品2026年至2030年价格的测算过程及依据，相关预测是否审慎，是否充分考虑行业竞争加剧等情况，以此预测进行交易估值的合理性。
高溢价收购的标的公司存在短板。2023年、2024年及2025年1至6月（简称报告期），标的公司主营业务毛利率分别为7.41%、6.26%和5.85%，呈逐年下降趋势。主要是因为光伏银浆行业竞争加剧，叠加下游电池片厂商降本压力传导，毛利率水平进一步承压。
光达电子还存在客户集中情形。报告期内，光达电子客户主要为光伏电池片生产企业，前五大客户销售金额占主营业务收入比分别为69.57%、90.60%和96.70%，客户集中度较高。其中，对通威股份的销售收入占主营业务收入的比例分别为21.58%、42.09%和43.73%，存在一定程度依赖。
将加剧上市公司财务压力
收购光达电子将显著加剧福达合金自身财务压力。
福达合金的经营业绩不算理想。早在2014年，公司实现营业收入9.69亿元，归母净利润为0.46亿元；2024年，公司营业收入达到38.51亿元，较2014年累计增长近3倍，归母净利润为0.46亿元，与2014年持平，而当年的扣非净利润仅为0.11亿元，大幅低于2014年的0.41亿元。
从历史数据来看，2015年至2023年，公司的归母净利润均在0.50亿元左右波动。其中，2019年归母净利润最高，为0.73亿元，但扣非净利润只有0.49亿元；2022年归母净利润最低，为0.30亿元。
总体而言，过去10年，福达合金增收不增利。
2025年前三季度，福达合金实现的营业收入、归母净利润分别为34.97亿元、0.56亿元，同比增长30.03%、33.52%，表现为快速增长。
经营业绩有所起色的福达合金财务压力明显。截至2025年9月末，公司资产负债率为64.71%，为有史以来最高水平。期末，公司货币资金3.46亿元，有息负债15.31亿元，存在明显偿债压力。
货币资金只有3.46亿元，福达合金却要拿出3.52亿元真金白银向关联方收购资产，这意味着公司需要举债。
本次拟收购的标的公司资产负债率也偏高。报告期各期末，光达电子资产负债率分别为77.33%、72.20%和75.13%。
毫无疑问，福达合金完成本次收购后，资产负债率将明显上升。
从历史数据看，标的公司具备一定盈利能力。报告期，其实现的营业收入分别为16.50亿元、26.81亿元、14.09亿元，归母净利润分别为1584.83万元、6072.73万元、2652.71万元。
但标的公司经营现金流波动较大。上述同期，标的公司应收账款和应收款项融资余额之和分别约为2.78亿元、4.79亿元、5.23亿元，占营业收入比重分别为16.82%、17.88%、37.14%，呈逐年上升趋势；经营活动现金流净额分别为-9873.35万元、-9989.94万元、7299.46万元，波动较大，2025年上半年意外转正。
备受关注的还有业绩承诺。交易对方承诺，2025年至2027年，标的公司实现的净利润分别不低于5218.49万元、6632.54万元、8467.10万元，三年累计不低于约2.03亿元。其中，2025年的承诺数低于2024年的实际数，2026年、2027年的承诺数，低于预测数7039.58万元、9155.2万元。
此外，光达电子还面临专利诉讼。浙江索特材料科技有限公司起诉光达电子侵害其发明专利权，索赔2亿元。
对于上述种种问题，福达合金需要向投资者解释清楚。
